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20/06/2022OPINIÃO DO ESPECIALISTA
Abertura de empresa no Brasil: etapas e pontos de atenção para o investidor estrangeiro
As decisões iniciais do investidor têm reflexos na carga tributária e na lucratividade do novo negócio
Por Cristiano Gonçalves
O processo de abertura de empresa no Brasil tem se tornado mais dinâmico, o que tem favorecido o ingresso de investidores estrangeiros. O governo brasileiro atribui o crescimento do interesse a medidas de simplificação e digitalização do ambiente de serviços que recebe os pedidos de entrada.
Desde o planejamento para atuar no Brasil, é essencial cercar-se de parceiros que orientem os primeiros passos do negócio, de modo que a implantação ocorra em sintonia com os objetivos corporativos e em conformidade com as regras locais.
A abertura de um novo negócio envolve uma série de decisões, além de obrigações que podem desafiar o estrangeiro que desconhece o ambiente brasileiro. As escolhas iniciais têm reflexos na carga tributária e na lucratividade, com potencial para afetar a viabilidade da operação.
O investidor precisa ter entre os pontos de atenção a avaliação do melhor caminho para ingresso no Brasil, devendo decidir entre a abertura de filial de empresa estrangeira ou a abertura de empresa brasileira com capital estrangeiro.
Usualmente, legalizar uma filial de empresa estrangeira é um procedimento mais complexo e burocrático, que exige até mesmo autorização do Poder Executivo brasileiro. Mas é sempre importante analisar os objetivos antes de decidir por um modelo ou outro.
A seguir, veja etapas que devem ser cumpridas na fase de implantação do negócio. A abertura de filial, vale destacar, envolve trâmites extras.
1. Indicação de representante legal
Uma das exigências para a empresa com capital estrangeiro no Brasil é a indicação de um procurador do investidor estrangeiro, que poderá ser também designado como administrador, diretor e/ou representante legal da empresa que está sendo constituída.
Este representante deve ter domicílio no Brasil, ser brasileiro nato, naturalizado ou estrangeiro com visto permanente no Brasil e residência fixa no país. Ele será o responsável por representar a empresa perante a Receita Federal, e sobre ele recairá a responsabilidade jurídica e fiscal do negócio.
2. Planejamento societário e definição da natureza jurídica
O planejamento societário é importante para desenhar as responsabilidades legais de cada sócio perante o negócio, bem como as bases de seu funcionamento. Entre as resoluções estão o objetivo do negócio, os direitos e deveres do sócio, o valor do capital social, entre outras.
Nesta etapa, os aspectos jurídicos, contábeis e tributários devem estar alinhados. Assim, o investidor deve recorrer a advogados e contadores para definir a composição societária da companhia.
Ao planejar o tipo de atividade, seus objetivos de mercado, a composição societária e o porte, o investidor vai reunindo elementos para escolha da natureza jurídica que melhor atenderá o negócio.
Normalmente, investidores estrangeiros optam por constituir sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades anônimas. A seguir, entenda as diferenças entre as modalidades de tipo societário:
|
Ltda. |
S.A. |
Capital Social |
Dividido em quotas |
Dividido em ações |
Responsabilidade |
Responsabilidade subsidiária e limitada ao valor das quotas integralizadas |
Limitada ao preço de emissão das ações adquiridas ou subscritas |
Nome |
A denominação social é seguida pela expressão "Ltda" |
A denominação social é seguida por "Sociedade Anônima" ou "S.A." ou coloca-se antes a palavra "Companhia" ou sua abreviação "Cia" |
Ato constitutivo |
Contrato Social |
Estatuto Social |
Administração |
Administrador nomeado e não há prazo limite para ficar na função |
Diretoria, com |
3. Definição do segmento de atuação
É necessário definir o segmento do negócio e categorizá-lo de acordo com a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE). A denominação exige certa análise, já que essa decisão tem influência sobre a tributação que recairá sobre a empresa.
Embora esta seja uma exigência para o processo de abertura da empresa em si, é um ponto que precisa ser bem estudado com antecedência.
Mais adiante, ao fazer o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ), que é a identificação para que a empresa atue legalmente, é necessário listar todos os CNAEs referentes às atividades que serão prestadas pela empresa.
Deve ser selecionada uma atividade como principal e podem ser relacionadas outras como atividades secundárias.
4. Definição do nome empresarial
O nome empresarial ou razão social da empresa será registrado na junta comercial do estado e constará no CNPJ e demais documentos oficiais, como contratos, por exemplo.
Esta denominação não pode ser igual à outra já existente na junta do mesmo estado. Por isso, pode ser necessário proceder com pesquisa para definição do nome empresarial.
5. Realizar o correto enquadramento tributário
Este é um ponto de atenção, pois iniciar as atividades sob o mais adequado regime de tributação aponta oportunidades de redução de custos. A análise deve considerar o segmento, porte, estrutura societária e estimativas de faturamento, despesas e margem de lucratividade.
6. Escolher a localização
O endereço para instalação deve atender às regras para o tipo de atividade. Esta consulta é obrigatória em algumas localidades, sendo sempre recomendada para evitar transtornos e gastos desnecessários que escolhas erradas podem ocasionar.
7. Emitir documentos para instalação e funcionamento
Para funcionar, uma empresa também necessita de uma série de registros, cadastros, inscrições, alvarás e licenças. A depender da atividade, há exigências ainda mais específicas. Veja alguns:
• Registro na Junta Comercial ou órgão pertinente;
• Cadastros CNPJ, INSS e FGTS;
• Inscrição estadual, municipal e alvará de funcionamento;
• Licenças sanitárias, licenças ambientais e correlatas (a depender da atividade e localização da empresa);
• Licenças em conselhos de classe (CRM, Crea, etc.);
• Certificado do Corpo de Bombeiros.
Apoio especializado desde os primeiros passos do negócio
O investidor interessado em fazer negócios no Brasil deve se cercar de parceiros estratégicos para planejar questões de ordem financeira, contábil, tributária e societária. Essa é a melhor forma de traçar um caminho de sucesso e contornar os desafios do país.
Os especialistas da DPC atuam em conjunto com escritórios jurídicos para oferecer soluções completas da fase de planejamento ao desenvolvimento e expansão do negócio. Conte com esse apoio: dpc@dpc.com.br.
Autor: Cristiano Gonçalves, sócio na Domingues e Pinho Contadores.
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